Právo na výkup účastín od malých akcionárov, po anglicky squeeze out, sa môže dotknúť niekoľkých desiatok viac aj menej známych firiem. Keď akcionár vyhlási od začiatku tohto roka ponuku, že odkúpi akcie od ostatných, môže za istých podmienok požiadať všetkých zostávajúcich, aby mu odpredali svoje podiely. A oni to budú musieť urobiť, hoci by si ich radšej nechali.
Táto novinka v slovenskej legislatíve, ktorej prevzatie bolo v celej Európskej únii povinné, sprevádza nielen nespokojnosť minoritných akcionárov, ale najnovšie aj majoritných. Ministerstvo financií nastavilo podmienky povinného odpredaja akcií tak, že to nie je jednoduchý proces. Ale ani nemožný, zdôrazňuje generálny riaditeľ sekcie finančného trhu rezortu Vladimír Dvořáček.
Squeeze out získal na Slovensku negatívny podtón predovšetkým pre negatívnu skúsenosť českých akcionárov. Tam najskôr schválili veľmi voľné podmienky a firmy vytlačili drobných akcionárov za nízku odplatu. Logicky, povinný predaj môže pobúriť akcionára, ktorý drží podiely v prosperujúcej firme vyplácajúcej dividendy a so stúpajúcim kurzom. Zároveň však má pomôcť firmám, ktoré majú jedného významného a veľa drobných akcionárov. To komplikuje a predražuje chod spoločnosti. A malí akcionári aj tak nemajú veľa možností ovplyvniť dianie.
Otázku, či nejde o nezákonné vyvlastnenie, riešili aj v zahraničí. Minoritným akcionárom sa princíp zatiaľ nepodarilo úspešne napadnúť. Aktuálne uplatňujú právo na výkup akcií v nemeckom koncerne Bayer Schering Pharma. Po ponuke na prevzatie ovláda majoritný akcionár Bayer Schering GmbH 96 percent akcií. Nemecké médiá konštatovali, že ho vykupovanie vyšlo nečakane draho.
Slabá páka V Nemecku, rovnako ako už aj v Česku, sa uplatňuje v squeeze oute iná dôležitá zásada. Keď ho schváli valné zhromaždenie, minoritní akcionári akcionármi prestávajú byť a alebo súhlasia s navrhnutou odplatou, alebo sa môžu súdiť. O svoj nárok na akcie drobných akcionárov sa majoritný akcionár súdiť nemusí. Lenže pravidlá squeeze outu na Slovensku nedávajú možnosť rozhodnúť a realizovať právo na výkup takto jednoducho. A práve to podľa právnika M. Magála brzdí štart predpovedanej vlny. Pretože v skutočnosti účinná páka, ako získať akcie od drobného akcionára, ktorý ich stále nechce odpredať, chýba.
Tento problém preto nerieši ani pripravovaná novela, ktorá má zaviesť jednotný postup na súde. Napríklad VÚB, ktorá má okolo 47-tisíc minoritných akcionárov. Ak by sa rozhodla odkupovať ich akcie a zhruba 17-tisíc akcionárov by v dobrovoľnej ponuke akcie odpredalo, stále ich zostáva okolo 30-tisíc. Vladimír Dvořáček: Neprekáža, že je proces zložitejší ako v Česku, tam bol príliš voľný. Súdny spor s takým vysokým počtom žalovaných nie je slovenský súdny systém schopný efektívne a v dohľadnom čase vyriešiť. Celý proces by tak v konečnom dôsledku mohol byť neúspešný, ilustruje M. Magál.
Každý minoritný akcionár by mal okrem iného právo na to, aby mu bola doručená žaloba, poskytnutý čas na vyjadrenie, výber právneho zástupcu a navrhnutie dôkazov. V spoločnostiach, ktorých sa pravidlá povinného predaja akcií týkajú, je podľa M. Magála najviac práve tých pasívnych akcionárov, ktorí si ani neuvedomujú, že vlastnia cenné papiere získané napríklad dedičstvom. A že majú možnosť predať ich.
„Stačí, ak sa jednému nepodarí doručiť žalobu alebo nebude preberať zásielky, a vydanie konečného súdneho rozhodnutia vo veci je ohrozené,“ vysvetľuje M. Magál. A celý squeeze out má ešte jeden, podľa právnika ťažko prekonateľný problém. Kým bude súd prebiehať, minoritnému akcionárovi nič nebráni akcie odpredať. A tak sa vlastne zoznam akcionárov - a teda aj zoznam žalovaných - bude musieť stále aktualizovať. A napriek tomu nikdy aktuálny nebude, ak niekto bude akcie prevádzať účelne, aby sa ich povinnému predaju vyhol. Nemusí ísť ani o úmyselné vyhýbanie sa, proces môže komplikovať aj bežné dedenie akcií.
Postup, keď možno o uplatnení práva na výkup akcií rozhodnúť na valnom zhromaždení a iba si počkať, kým túto zmenu zaznamenajú obchodné súdy, majoritným akcionárom umožňuje získať zamýšľaných sto percent akcií za relatívne krátky čas. A ďalej sa súdiť iba s tými, ktorí požadujú vyššiu protihodnotu za vyvlastnenie svojich akcií, hovorí M. Magál. Lenže štát chcel zaviesť mechanizmus, ktorý zabezpečí dôslednú ochranu minoritných akcionárov.
Hoci sa práve pripravuje aj v tejto časti novela zákona o cenných papieroch, ktorá by umožnila jednotný postup voči akcionárom odmietajúcim splniť si povinnosť predať, okamih prechodu vlastníctva na majoritného akcionára meniť nemá. „Neprekáža nám, že je proces zložitejší ako v Česku, práve naopak, tam bol príliš voľný,“ vysvetľuje postoj ministerstva financií V. Dvořáček.
Keď už zákon prikazuje za istých podmienok, že drobný akcionár sa musí svojich cenných papierov, s ktorými môžu súvisieť dividendy, očakávaný zisk a podobne, vzdať, ponúka mu za to, samozrejme, náhradu, „primerané protiplnenie“. Aj tu je problém - akcionárom vytlačeným z hry sa, pochopiteľne, nemusí zdať dostatočná.
Za vykúpené akcie majoritný vlastník musí zaplatiť tým, čo ich pôvodne odpredať nechceli, aspoň cenu z predchádzajúcej ponuky. V dobrovoľnej ponuke môže byť akákoľvek, v povinnej, ktorá nasleduje po prekročení jednotretinového podielu na základnom imaní jedným akcionárom, sa odvíja od znaleckého posudku, čistého obchodného imania a tiež najvyššej ceny za dané akcie na trhu. Pre kótované akcie platí ešte podmienka, že cena nesmie byť nižšia, než priemer za posledných dvanásť mesiacov pred ponukou.
Ak požaduje právo na výkup ostatných účastín majoritný akcionár na základe predchádzajúcej dobrovoľnej ponuky, musí uplatniť minimálne rovnakú cenu akcií - tá je postačujúca, ak v dobrovoľnej ponuke získal 90 percent akcií od tých akcionárov, ktorým bola určená. To by malo znamenať, že táto cena bola dostatočne atraktívna, a mali by ju akceptovať aj zostávajúci akcionári. Ak týchto 90 percent nezískal, musí dať vyhotoviť znalecký posudok - to stráži Národná banka Slovenska.
Ocenenie je podľa V. Dvořáčka druhé problémové miesto squeeze outu. Ministerstvo pripravuje úpravu príslušnej vyhlášky, aby nemohlo dochádzať k skreslenému oceneniu akcií v znaleckých posudkoch.
Zásady povinného predaja akcií
Právo na výkup akcií si môže uplatniť akcionár, ktorý ovláda viac ako 95 percent v spoločnosti. Podmienka je nielen tento podiel v spoločnosti, ale aj predchádzajúca ponuka na najskôr dobrovoľný odpredaj. Namiesto nej môže vytlačeniu akcionárov predchádzať povinná ponuka na odkúpenie, tá sa uplatňuje, ak podiel jedného z akcionárov prekročí 33 percent.
Malým akcionárom musí majoritný akcionár zaplatiť minimálne toľko, čo v predchádzajúcej ponuke na dobrovoľný odpredaj, ak v nej získal aspoň 90 percent zo zamýšľaných akcií. To by malo znamenať, že ponúknutá cena bola atraktívna. Inak musí dať spoločnosť oceniť znalcovi.
Vytláčaný akcionár má povinnosť svoje akcie majoritnému akcionárovi odpredať, ak nesúhlasí s cenou, môže podať návrh na súd. Takisto majoritný akcionár sa môže svojho práva na akcie minoritného akcionára domáhať na súde.
Na povinný predaj akcií možno vyzvať akcionárov z firiem, ktorých akcie sú prijaté na trh na burze cenných papierov. Tých sú necelé dve stovky. Reálny záujem o drobné podiely malých účastinárov môže mať niekoľko desiatok veľkých akcionárov.
Ak na ponuku na prevzatie malý akcionár nereagoval a po jej skončení sa rozhodne, že predsa len chce akcie majoritnému vlastníkovi odpredať, ten je povinný ich odkúpiť za rovnakú cenu, akú uplatňoval pre ostatných malých akcionárov.
Na sociálnych sieťach, no aj cez videá a telefonáty sa šíria podvodné reklamy na investovanie s vysokým výnosom, ktoré zneužívajú meno spoločnosti Slovnaft. Podvodné reklamy nahovárajú ľudí na nákup akcií Slovnaftu na burze, a to s prísľubom vysokého zisku. Navyše tvrdia, že ponúkaný investičný projekt má podporu ministerstva hospodárskeho rozvoja, ktoré vôbec neexistuje.
Úplne nereálne sú nielen ponúkané výnosy z akcií Slovnaftu, ale ani žiadne voľné akcie rafinérie na trhu vôbec nie sú.
Národná banka Slovenska schválila návrh spoločnosti MOL na výkup akcií slovenskej spoločnosti Slovnaft. Odkupná cena za akciu bola stanovená na 85 eur.
„Cena bola určená v súlade s právnymi predpismi a odsúhlasená spolu s podmienkami realizácie výkupu Národnou bankou Slovenska,“ informovalo tlačové oddelenie skupiny MOL. Celkové protiplnenie za akcie už spoločnosť MOL zložila v banke.
Maďarský MOL sa odkúpením akcií od minoritných akcionárov stane jediným vlastníkom bratislavskej rafinérie. "Chceme zjednodušiť a racionalizovať vlastnícku štruktúru Slovnaftu, a tým tiež zjednodušiť správu a riadenie spoločnosti," dodala skupina MOL.
Pred rozhodnutím uplatniť si právo výkupu akcií ponúkla spoločnosť v rámci dobrovoľnej ponuky minoritným akcionárom možnosť predať svoje akcie. Skupina MOL aktuálne vlastní 98,72 % akcií Slovnaftu.
Skupina MOL Group je integrovaná medzinárodná firma aktívna v ropnom a plynárenskom priemysle so sídlom v Budapešti. Je prítomná vo viac ako 30 krajinách, zamestnáva vyše 26 tisíc ľudí a má viac ako sto rokov skúseností v odbore. Spoločnosť MOL Group prevádzkuje štyri rafinérie a dva petrochemické závody v rámci svojho integrovaného dodávateľského reťazca v Maďarsku, Chorvátsku a na Slovensku.
Júlové valné zhromaždenie holdingu rozhodlo, že vytesní menšinových akcionárov firmy Zetor, v ktorej už HTC holding vlastní 99,58 % akcií. "Výkup akcií od menšinových akcionárov sa zrealizoval na základe žiadosti hlavného akcionára - spoločnosti HTC holding. Menšinoví akcionári by mali dostať 1,93 Kč za kmeňovú zaknihovanú akciu vo forme na majiteľa s menovitou hodnotou 0,11 Kč, ďalej 17,58 Kč za akciu s menovitou hodnotou 1 Kč a 17.583 Kč (681,12 eura) za akciu s menovitou hodnotou 1000 Kč. S tým však nesúhlasil jeden z menšinových akcionárov, ktorý žiadal sumy vyššie o 35 %. Na valnom zhromaždení ale s návrhom neuspel.
